Türk Ticaret Kanun İle Bazı Kanunlarda Değişiklik Yapılmasına Dair Kanun
Geçtiğimiz günlerde, 6102 Sayılı Türk Ticaret Kanunu (“TTK”) ile Bazı Kanunlarda Değişiklik Yapılması Hakkında Kanun Teklifi, Türkiye Büyük Millet Meclisi’ne (“TBMM”) sunulmuştur.
Kanun değişikliği teklifi, 23/05/2024 tarihi itibariyle kabul edilmiş olup, Türk Ticaret Kanunu ile Bazı Kanunlarda Değişiklik Yapılmasına Dair Kanun (“Kanun”), 29/05/2024 tarihli Resmi Gazete’de yayımlanmıştır.
Yönetim kurulu başkan ve başkan vekilinin, görev sürelerine paralel seçilebilmesine imkan tanınmıştır.
TTK’nın 366’ncı maddesi gereğince yönetim kurulu, her yıl üyeleri arasından başkan ve başkanın bulunmadığı zamanlarda ona vekalet etmesi adına başkan yardımcısı seçmekle yükümlüdür. Madde lafzında yer alan “her yıl” ibaresi dolayısıyla, şirket yönetim organizasyonunun her yıl yeniden belirlenmesi yükümlülüğü, belirlenemediği halde ise bu yetki ve görevlerin nasıl yürütülmesi gerektiği uygulamada çelişkilere sebebiyet vermekteydi.
TTK’nın 336’ncı maddesinin birinci fıkrasının birinci cümlesinde yer alan “Yönetim kurulu her yıl üyeleri arasından” ibaresi “Yönetim kurulu, üyeleri arasından” şeklinde değiştirilerek, başkan ve başkan yardımcılarının görev sürelerine paralel şekilde seçimi imkânı tanınarak zorlukların giderilmesi amaçlanmıştır.
Anonim şirketlerde yönetim kurulunun devredilemez yetkileri ve yönetim kurulunun toplantıya çağrılması kapsamında değişiklik yapılmıştır.
Anonim şirketlerde, üst düzey yöneticiler dışında kalan kişilerin atanma ve görevden alınmalarına dair yetkinin yönetim kurulunca devredilebilmesi sağlanmıştır.
Yönetim kurulu üyesi, başkandan, yönetim kurulunu toplantıya çağırmasını yazılı olarak isteyebilecek olup istemin uygun görülmesi halinde çağrı, yönetim kurulu başkanınca yapılacaktır. Yönetim kurulu üyelerinin çoğunluğunun yazılı istemi üzerine başkan, yönetim kurulunu, istemin kendisine ulaştığı tarihten itibaren en geç 30 gün içinde yapılacak şekilde toplantıya çağırmak zorundadır. Bu süre içinde yönetim kurulu toplantıya çağrılmadığı veya yönetim kurulu başkanı veya başkan vekiline ulaşılamadığı hallerde, çağrı doğrudan istem sahiplerince yapılabilir.
Anonim ve limited şirketlerden en az sermaye tutarlarının altında kalanların intibakının sağlanması hususunda süre öngörülmüştür.
Kanun ile sermayesi asgari eşikler altında kalan şirketlere sermayelerini artırmaları için süre tanınmıştır. 31 Aralık 2026 tarihine kadar anonim şirketler sermayelerini 250.000 TL’ye ve limited şirketlerin ise 50.000 TL’ye yükseltmeleri gerekmektedir. Aksi takdirde sermayesi asgari tutarın altında kalan şirketler infisah etmiş sayılacaktır.
Kayıtlı sermaye sistemini kabul eden halka açık olmayan anonim şirketlerden, en az 250.000 TL çıkarılmış sermayesi bulunanlar, başlangıç sermayeleri ile çıkarılmış sermayelerini 31 Aralık 2026 tarihine kadar 500.000 TL’ye yükseltmedikleri takdirde kayıtlı sermaye sisteminden çıkmış sayılacaktır.
Sermayenin öngörülen tutarlara yükseltilmesi için yapılacak genel kurullarda toplantı nisabı aranmayacak olup kararlar toplantıda mevcut oyların çoğunluğu ile alınacak ve bu kararlar aleyhine imtiyaz kullanılmayacaktır.
Kooperatif Bilgi Sistemine kaydolmak için tanınan süre ve ana sözleşmenin kanuna intibak süresi artırılmıştır.
Kooperatif ve üst kuruluşları yönetim kurulu üyelerinin, kooperatifin ticaret sicili kayıtlarını, finansal tablolarını, yönetim kurulu yıllık faaliyet raporlarını, genel kurul toplantı evrakını, ortaklarının kimlik, iletişim, pay ve ödemelerine ilişkin bilgilerini Kooperatif Bilgi Sistemi’ne (KOOPBİS) aktarmaya yönelik geçiş sürecinin tamamlanamadığının tespit edilmesi halinde Ticaret Bakanlığınca birer yıl olmak üzere iki defa daha süre uzatımı yapılacaktır.
Bu süre sona erinceye kadar kooperatif ve üst kuruluşlarının yönetim kurulu üyeleri ve memurları hakkında KOOPBİS yükümlülüğüne aykırı davranmalarına yönelik hükümler uygulanmayacaktır. Bu düzenleme, 26 Nisan 2024 tarihinden itibaren uygulanmak üzere yayımı tarihinde yürürlüğe girecektir.
Ek olarak kooperatiflerin ana sözleşmelerini Kanun hükümlerine intibak ettirmeleri için öngörülen süre, 3 yıldan 5 yıla uzatıldı.
Reklam Kurulunun içeriğin çıkarılması ve erişimin engellenmesi yetkisine ilişkin düzenleme yapılmıştır.
Tüketicinin Korunması Hakkında Kanun’da yapılan düzenlemeyle, içeriğin çıkarılması ve erişimin engellenmesine ilişkin tedbirler Reklam Kurulunun yetkilerine dahil edilmiştir.
Rekabet Kurulunun kadro, unvan ve derece değiştirme yetkisi açıklığa kavuşturuldu ve soruşturma konusunda düzenleme yapılmıştır.
Anayasa Mahkemesinin kararı doğrultusunda Rekabetin Korunması Hakkında Kanun ekinde yer alan cetvellerde yer alan kadro unvanlarıyla sınırlı olmak kaydıyla dolu kadrolarda derece değişikliği ile boş kadrolarda sınıf, unvan ve derece değişiklikleri Rekabet Kurulu kararıyla yapılacaktır. Rekabet Kurulu, başlattığı soruşturmaları, soruşturmaya başlanması kararının verildiği tarihten itibaren 15 gün içinde ilgili taraflara bildirmekle yükümlüdür. Taraflara yazılı savunmalarını soruşturma raporunun tebliğinden itibaren 30 gün içinde Kurula göndermeleri tebliğ edilecek olup, haklı gerekçeler sunulması halinde bu süre bir kereye mahsus olmak üzere ve en çok bir katına kadar uzatılabilecektir. Soruşturmayı yürütmekle görevlendirilenler, gelen yazılı savunmalar sonucunda soruşturma raporundaki görüşlerinde bir değişiklik olması halinde 15 gün içinde yazılı görüşlerini tüm Kurul üyeleri ile ilgili taraflara bildirecektir. Ayrıca tarafların görüşe cevap süresi ise 30 gün olarak belirlenmiştir.
Ürün ihtisas borsalarında teminat ve garanti fonu mekanizmaları oluşturulmuştur.
Ürün senetleri ve alivre sözleşmelere ilişkin işlemlerde, devir ile bedelin ödenmesi, alıcı ve satıcının diğer yükümlülüklerinin ürün ihtisas borsalarında alım satımına aracılık edenlerce veya takas ve saklama hizmeti aldıkları kuruluşlarca yerine getirilmesi, alım satımın tescili ve alım satıma ilişkin diğer hususlar yasa ve ilgili mevzuat hükümlerine uygun olarak ürün ihtisas borsası tarafından yürütülecektir. Ürün ihtisas borsasının veya ürün ihtisas borsası tarafından takas merkezi olarak yetkilendirilen kuruluşun takas işlemlerinde mali sorumluluğu, tesis edecekleri limitler dahilinde ve alınacak teminatlar ile garanti fonu varlıklarıyla sınırlı olacaktır.
Ürün ihtisas borsalarında teminat ve garanti fonu mekanizmaları oluşturulmuştur.
Ürün ihtisas borsalarında gerçekleştirilen işlemlerden doğan yükümlülüklerin yerine getirilmesini sağlamak ve zararların tazmini için alınacak teminatların ve oluşturulabilecek garanti fonunun kuruluşu, işletimi, kullanımı ve katılımcılarına ilişkin usul ve esaslar, Ticaret Bakanlığınca çıkarılacak yönetmelikle belirlenecektir. Düzenlenen teminatlar ve garanti fonundaki varlıklar tevdi amaçları dışında kullanılamaz, üçüncü kişilere devredilemez, kamu alacakları için olsa dahi haczedilemez, rehin edilemez, iflas masasına dahil edilemez ve üzerlerine ihtiyati tedbir konulamaz. Ürün senetleri ve alivre sözleşmelerin ürün ihtisas borsalarında alım satımına aracılık edilmesine, aracıların yetkilendirilmesi ile bu yetkinin askıya alınması ve iptaline, aracıların gözetim ve denetimine, ürün senetleri ve alivre sözleşmeler üzerindeki aracılık hizmetlerine dair diğer işlemlere müşterinin verdiği yetkiye bağlı olarak müşteri hesaplarındaki nakit alacak bakiyelerinin nemalandırılmasına ilişkin usul ve esaslar Bakanlık ve Sermaye Piyasası Kurulunun birlikte çıkaracağı yönetmeliklerle düzenlenir.
Sair Kanunlarda Yapılan Değişiklikler
-Satıştan kaçınılan mal veya hizmetlere ilişkin idari para cezaları artırılmıştır.
-Güvensiz ürün ihraç eden firmalara uygulanacak idari para cezalarının artırılması gibi önemli hususlarda düzenlemeler yapılmıştır.
-Fahiş fiyat artışı ve stokçuluk eylemleri hakkında yapılan denetimlerin düzenlenmesi ile bu eylemler hakkında öngörülen idari para cezaları arttırılmıştır.
-Lisanslı depo işlemleri ile yetkili sınıflandırıcıların faaliyetlerine ilişkin idari para cezasını gerektiren yeni aykırı faaliyet tanımlarının yapılması ile mevcut idari para cezaları arttırılmıştır.
-Kapalı pazar yerlerindeki satış yerlerinde yalnızca tahsis usulünün kullandırılmasına dair düzenleme yapılmıştır.
-Devre tatil hakkı tanınması ve devre tatil satışı yapılmasına yönelik düzenlemeler yapılmıştır.
Yorum bırakın