Tasfiyeye Giren Yatırım Fonları: Bundan Sonra Hukuken Neler Gündeme Gelebilir?

Sermaye Piyasası Kurulu (“SPK”), 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu’nun (“SPKn”) 96. maddesinin birinci fıkrasına dayanarak aldığı ve 2026/60 sayılı Bülten ile duyurduğu 17.09.2026 tarih ve 57/1707 sayılı kararıyla Tera, Pusula, Hedef, Atlas, A1 Capital, Pardus ve Bulls portföy yönetim şirketlerinin kurucusu olduğu fonları TEFAS’ta işleme kapatmış ve bu fonların bir kısmının tasfiyesine karar vermiştir. Tasfiyenin usul ve esasları 57/1708 sayılı kararla belirlenmiş; 2026/61 sayılı Bülten ile yayımlanan güncel listeye göre 131 yatırım fonu tasfiye kapsamına alınmıştır. SPK’nın 23 Eylül 2026 tarihli açıklamasına göre bu fonlarda 455.758 tekil yatırımcı bulunmaktadır. Eş zamanlı olarak İstanbul Cumhuriyet Başsavcılığı, Tera Yatırım Holding ve diğer bazı fon ve şirket yöneticilerinin de aralarında bulunduğu şüpheliler hakkında kapsamlı bir soruşturma yürütmektedir. Süreç; teknik, hukuki ve siyasi boyutları olan ve günbegün değişen bir görünüm arz etmektedir. Bu nedenle bu notta kesin sonuçlar değil; mevzuat, resmi açıklamalar ve kamuoyunda tartışılan seçenekler ışığında tasfiye sürecinin ardından gündeme gelebilecek ihtimaller ele alınmaktadır.

Resmi Kanallardan Gelen Açıklamalar

Süreçte en güvenilir yol gösterici, yetkili kamu kurumlarının açıklamalarıdır. Bugüne kadar öne çıkan açıklamalar kronolojik olarak şöyledir:

• 17 Eylül 2026 – SPK: SPKn m.96/1 kapsamında alınan 57/1707 sayılı kararla fonlar işleme kapatılmış ve tasfiye kararı verilmiş; 57/1708 sayılı kararla belirlenen usul ve esaslar uyarınca Tera Portföy fonlarının tasfiyesi Türkiye İş Bankası’na, diğer altı şirketin fonlarının tasfiyesi Ziraat Bankası’na verilmiştir. Tasfiye sürecinin işleyişi aşağıda ayrıca özetlenmiştir. Aynı gün Hazine ve Maliye Bakanı Mehmet Şimşek başkanlığında toplanan Finansal İstikrar Komitesi, sorunun sınırlı sayıda şirketin bazı fonlarındaki kredi ve likidite sorunlarından kaynaklandığını ve yapısal bir risk bulunmadığını açıklamıştır.
• 18 Eylül 2026 – Adalet Bakanlığı: Resmi açıklamada tutuklamalar ile 51 kişi hakkında yurt dışı çıkış yasağı ve malvarlığına yönelik tedbir kararları uygulandığı duyurulmuştur.
• 20 Eylül 2026 – SPK: Usul ve esaslarda Kurul’a tanınan uzatma yetkisi kullanılarak tasfiye için öngörülen azami süre üç aydan altı aya çıkarılmıştır. Kurul, bunun sürecin mutlaka altı ay süreceği anlamına gelmediğini, varlıkların mümkün olduğunca uygun koşullarda satılmasının amaçlandığını belirtmiştir.
• 22 Eylül 2026 – Adalet Bakanı Akın Gürlek: Yazılı açıklamasında, SPK’nın bazı paylarda gerçekleştirilen işlemlere ilişkin piyasa dolandırıcılığı (SPKn m.107) tespitleri doğrultusunda yeni bir operasyon yapıldığını; soruşturmanın mali boyutunun da incelendiğini ve suçtan elde edildiği değerlendirilen kazancın ortaya çıkarılması, malvarlıklarının kaçırılmasının önlenmesi ve mağdurların haklarının korunması amacıyla adli ve mali tedbirlerin uygulandığını belirtmiş, suçtan elde edilen kazancın izinin sonuna kadar sürüleceğini vurgulamıştır.
• 23 Eylül 2026 – Adalet Bakanı Akın Gürlek: BM Genel Kurulu vesilesiyle bulunduğu New York’ta yaptığı açıklamalarda asıl amacın mağdurların paralarını geri alabilmesi olduğunu ifade etmiştir. Bakan; 63 kişi hakkında işlem yapıldığını, banka, noter ve tapu işlemlerinde tedbirler uygulandığını, yurt dışına çıkarılmak istenen paralara yönelik çalışma yürütüldüğünü ve soruşturmanın genişleyebileceğini söylemiştir. Bakan ayrıca sermaye piyasası suçlarında başsavcılığın resen soruşturma başlatamadığını hatırlatmıştır; nitekim SPKn m.115 uyarınca piyasa dolandırıcılığı gibi suçlarda soruşturma yapılması Kurul’un yazılı başvurusuna bağlıdır. Dosyanın örgütlü suç, dolandırıcılık, devlet aleyhine dolandırıcılık ve SPKn’ye muhalefet kapsamında değerlendirildiğini, MASAK raporlarına göre suç gelirlerinin aklanması suçlamasının da gündeme gelebileceğini belirtmiştir. Aynı gün yaptığı paylaşımda ise Cumhurbaşkanı’nın süreci yakından takip ettiğini, SPK ve BDDK başkanlarının da katıldığı toplantılar yapıldığını ve kısa sürede mağduriyetlerin giderilmesine yönelik adımlar atılacağını ifade etmiştir.
• 24 Eylül 2026 – Hazine ve Maliye Bakanlığı: Bakan Şimşek başkanlığında, SPK ve Borsa İstanbul’un katılımıyla tasfiye ve ödeme süreçlerine ilişkin bir değerlendirme toplantısı yapıldığı duyurulmuştur.
• 24 Eylül 2026 – Merkezi Kayıt Kuruluşu (“MKK”): e-YATIRIMCI ekranına, tasfiye halindeki fonlarda ödemelerin nasıl hesaplanacağına yol gösteren bir bilgilendirme eklenmiştir. Bu bilgilendirme aşağıda ayrı bir başlık altında değerlendirilmiştir.

Özellikle Adalet Bakanı’nın 22 ve 23 Eylül tarihli açıklamaları, sürecin yalnızca bir fon tasfiyesi olarak değil, aynı zamanda ceza yargılaması araçlarıyla malvarlığının geri kazanılmasına yönelik bir süreç olarak ele alındığını göstermektedir. Bu yaklaşım, aşağıdaki ihtimallerin değerlendirilmesinde önemli bir işarettir.

Tasfiye Süreci Nasıl İşleyecek? (57/1708 Sayılı Karar)

SPK’nın 57/1708 sayılı kararıyla belirlenen usul ve esaslara göre tasfiye süreci ana hatlarıyla şu aşamalardan oluşmaktadır:

• 17 Eylül 2026, saat 13.30 eşiği: İhbarlı fonlarda bu saatten sonra, para piyasası fonlarında ise izahnamede yer alan gün sonu valör atlama saatinden sonra iletilen katılma payı iade talimatları olağan süreç içinde gerçekleştirilmeyecek, tasfiye esasları kapsamında değerlendirilecektir. Aynı tarihten itibaren TEFAS dışındaki dağıtım kanalları üzerinden de hiçbir alım veya iade talimatı gerçekleştirilmemektedir. 17 Eylül ve öncesinde verilmiş olup takası henüz gerçekleşmemiş varlık ve işlem talimatları ise olağan süreci içinde tamamlanacaktır.
• İki iş günü içinde MKK mutabakatı: Usul ve esasların yürürlüğe girmesini izleyen iki iş günü içinde MKK ile bankalar arasında her fonun tedavüldeki toplam katılma payı adedi, yatırımcıların bireysel saklama hesaplarındaki payları, bu paylar üzerindeki rehin, haciz ve tedbir gibi takyidatlar ile gerçekleşmemiş emirler tespit ve teyit edilir.
• On iş günü içinde borç, alacak ve gider mutabakatı: Kurul kararından itibaren en geç on iş günü içinde repo, mevduat, kredi ve benzeri işlemlerden doğan fon borç ve alacakları ile izahnameye göre fondan karşılanabilecek giderler netleştirilir.
• Varlıkların nakde çevrilmesi ve ödeme: Bankalar varlıkları yatırımcı menfaati, piyasa derinliği ve likidite koşullarını gözeterek nakde çevirir; elde edilen nakit, bankaların belirleyeceği dönemlerde yatırımcıların bireysel saklama hesaplarına katılma payı sahipliği oranında aktarılır.
• Öncelik kuralı: TEFAS üzerinden verilip gerçekleştirilemeyen iade talimatları karşılığındaki tutar fona borç olarak yazılır ve elde edilen nakitten öncelikle bu borçlar ödenir.
• Süre: Tasfiyenin, duyuru tarihinden itibaren en fazla üç ay içinde tamamlanması öngörülmüş ve Kurul’a uzatma yetkisi tanınmıştır; bu yetki kullanılarak süre 20 Eylül’de altı aya çıkarılmıştır. Usul ve esaslarda hüküm bulunmayan konularda Kurul’un Yatırım Fonlarına İlişkin Rehberi’nin 11. maddesinin (f) bendi uygun olduğu ölçüde uygulanacaktır.

Yatırımcılar açısından 13.30 eşiği, fona giriş ve çıkışın fiilen kapandığı an olarak yatırımcının hangi statüde bulunduğunu belirleyen temel ölçüttür. Bu eşikten önce verilmiş olup gerçekleştirilemeyen veya takası tamamlanmamış iade talimatları bakımından yatırımcılar fonun alacaklısı konumunda olup öncelikli ödeme kapsamında değerlendirilecektir. Eşikten sonra talimat veren ya da hiç talimat vermemiş olan yatırımcılar ise tasfiye sonucunda oluşacak bakiyeye katılma payı adedi oranında katılacaktır. Talimatın saati, iletildiği kanal ve fonun türü (ihbarlı fon veya para piyasası fonu) bu ayrımda belirleyici olacağından emir kayıtlarının saklanması önem taşımaktadır.

MKK e-YATIRIMCI Bilgilendirmesi: Ödemeler Nasıl Hesaplanacak?

MKK, 24 Eylül 2026 itibarıyla e-YATIRIMCI ekranında tasfiye halindeki fonlar için aşağıdaki bilgilendirmeye yer vermiştir:

“Fon Fiyat bilgisi TEFAS platformundan iletilmektedir. Tasfiye halindeki fonlarda Fiyat günlük değişebilmektedir. Banka tarafından tasfiye süreci sonucunda oluşan bakiyeden katılma payı adedi dikkate alınarak ödeme yapılır. Fonun fiyatının ‘0’ görünmesi belirleyici değildir. Geçmiş tarihli raporlarda fonların o günkü değerlerine erişilebilir. Satış emri tasfiye öncesi gerçekleşmiş ancak takası tamamlanmamış tasfiye sürecindeki bir fonun satış günündeki fiyatı esas alınır.”

SPK’nın 57/1708 sayılı kararla belirlediği tasfiye usul ve esaslarıyla birlikte okunduğunda, bu bilgilendirme ödemelerin hesaplanması bakımından şu sonuçlara işaret etmektedir:

• Ekranda “0” görünen fiyat, hakkın sona erdiği anlamına gelmez. Tasfiye halindeki fonlarda TEFAS’tan iletilen fiyat günlük olarak değişebilmekte ve zaman zaman “0” olarak görünebilmektedir. MKK bunun belirleyici olmadığını açıkça belirtmiştir. Dolayısıyla ekrandaki fiyat yatırımcının alacağı tutarı göstermemekte; yatırımcının fondaki hakkı, kayıtlı katılma payı adedi üzerinden devam etmektedir.
• Ödemeyi belirleyen fiyat değil, pay adedidir. Tasfiyeyi yürüten banka, fon varlıklarının satılması ve fon borçlarının ödenmesi sonucunda oluşan net bakiyeyi, yatırımcıların sahip olduğu katılma payı adedi oranında dağıtacaktır. Basit bir ifadeyle yatırımcının alacağı tutar, tasfiye sonunda oluşan bakiyenin fonun toplam pay adedi içinde kendi pay adedine düşen kısmıdır. Bu tutar tasfiye tamamlanmadan kesin olarak bilinemeyecek ve varlıkların satış fiyatlarına bağlı olarak son açıklanan fon fiyatından farklı olabilecektir.
• Tasfiye öncesinde gerçekleşmiş satışlarda satış günündeki fiyat esas alınır. Satış emri tasfiye öncesinde gerçekleşmiş ancak takası tamamlanmamış yatırımcılar bakımından fonun satış günündeki fiyatı esas alınacaktır. Kamuoyuna yansıyan paylaşımlarda bu durumdaki kayıtların ekranda “PBLK” ibaresiyle görüntülendiği belirtilmektedir. 57/1708 sayılı kararla belirlenen öncelik kuralı uyarınca bu tutarlar fon borcu olarak öncelikli ödenecektir; bu durumun yukarıda açıklanan 17 Eylül saat 13.30 eşiğiyle birlikte değerlendirilmesi gerekir. Bu yatırımcıların alacağı, satış günü fiyatına göre belirlenmiş sabit bir tutar niteliği kazandığından tasfiye sürecindeki fiyat dalgalanmalarından etkilenmemesi beklenmektedir.
• Geçmiş tarihli raporlar delil niteliği taşır. MKK, geçmiş tarihli raporlarda fonların o günkü değerlerine erişilebildiğini belirtmiştir. Tasfiye öncesi tarihlere ait raporlar; yatırımcının pay adedini, emir durumunu ve ileride ileri sürülebilecek taleplerde zararın hesaplanmasını belgeleyen temel kayıtlar arasında yer alacaktır.

Hukuki açıdan bu bilgilendirme, yatırımcıları fiilen iki gruba ayırmaktadır: satışı tasfiye öncesinde gerçekleşmiş olup satış günü fiyatı üzerinden sabit ve öncelikli bir alacağa sahip olanlar ile tasfiye sonucuna pay adedi oranında katılacak olan pay sahipleri. Öncelikli ödemeler fon varlığından karşılanacağından, bu ödemelerin büyüklüğü kalan pay sahiplerine düşecek bakiyeyi doğrudan etkileyecektir. Bu nedenle söz konusu ayrımın ileride eşit işlem ilkesi yönünden itirazlara konu olması; satış günü fiyatlarının gerçeği yansıtmadığının soruşturmada tespit edilmesi halinde ise bu fiyatlar üzerinden yapılan ödemelerin aşağıda değinilen geri alma tartışmasının kapsamına girmesi ihtimal dahilindedir. Bununla birlikte bilgilendirme, ödeme yöntemine ilişkin belirsizliği önemli ölçüde gidermekte ve her yatırımcının hangi grupta yer aldığını kendi kayıtlarından tespit edebilmesine imkân tanımaktadır.

Tasfiye Sonrasında Gündeme Gelebilecek İhtimaller

1. Tasfiye yoluyla kademeli ödeme. Mevcut çerçevede en olası senaryo, tasfiyeyi yürüten bankaların varlıkları kademeli olarak satması ve elde edilen tutarın yatırımcılara payları oranında birden fazla seferde ödenmesidir. Para piyasası fonları gibi likit varlık taşıyan fonlarda ödemelerin daha erken başlaması, hisse ağırlıklı fonlarda ise satış koşullarına bağlı olarak sürecin uzaması ve tasfiye bedelinin son açıklanan fon fiyatının altında kalması ihtimal dahilindedir. SPK’nın süreyi yeniden uzatma yetkisi de bulunmaktadır. MKK’nın 24 Eylül tarihli bilgilendirmesi de ödemenin tasfiye sonunda oluşan bakiye üzerinden ve katılma payı adedi esas alınarak yapılacağını teyit etmektedir.
2. Ortak havuz veya merkezi bir yapı. Kamuoyuna yansıyan haberlere göre ekonomi yönetimi, tasfiye edilen fonların varlıklarının tek bir havuzda toplanarak merkezi bir yapı üzerinden yönetilmesini değerlendirmektedir. Bu model uygulanırsa, fonlar arasında eşit muamele, farklı risk profilindeki yatırımcıların durumu ve modelin hukuki dayanağı gibi sorular gündeme gelecek; yeni bir düzenleme ihtiyacı doğabilecektir.
3. Ceza soruşturması üzerinden varlıkların geri kazanılması. CMK m.128 kapsamındaki el koyma kararları ve CMK m.133 uyarınca şirket yönetimine kayyım atanması (uygulamada çoğunlukla TMSF) bu sürecin araçlarıdır. TCK m.55 uyarınca kazanç müsaderesi ancak maddi menfaatin suçun mağduruna iade edilemediği hallerde uygulanabildiğinden, el konulan varlıkların yargılama sonunda mağdurlara iadesi hukuken mümkün bir yoldur. Ancak bu yolun ceza yargılamasının seyrine bağlı olarak uzun sürebileceği ve yurt dışı varlıklar bakımından uluslararası adli yardımlaşma gerektirebileceği göz önünde bulundurulmalıdır.
4. Geri alma (“clawback”) tartışması. Kamuoyunda, kriz öncesinde gerçeği yansıtmadığı iddia edilen fiyatlar üzerinden fondan çıkış yaparak kazanç elde eden kişilerden bu kazancın geri alınması tartışılmaktadır. Türk hukukunda bu amaca yönelik genel bir mekanizma bulunmamakla birlikte, sebepsiz zenginleşme (TBK m.77 vd.), tasarrufun iptali davaları ve ceza yargılamasındaki müsadere kurumları bu yönde kullanılabilecek araçlardır. Kapsamlı bir uygulama için yasal düzenleme yapılması ve iyi niyetli yatırımcıların korunması dengesinin gözetilmesi gerekecektir. Tasfiye öncesi gerçekleşmiş satışlarda satış günü fiyatının esas alınacak olması, bu tartışmanın söz konusu ödemeler bakımından da gündeme gelmesine yol açabilecektir.
5. Hukuki sorumluluk ve tazminat talepleri. Soruşturmadaki tespitlere bağlı olarak portföy yönetim şirketleri, yöneticileri, portföy saklayıcıları ve fonları pazarlayan dağıtım kuruluşları aleyhine tazminat talepleri gündeme gelebilecektir. Dağıtım kuruluşları bakımından yatırımcının risk profiline ilişkin uygunluk değerlendirmesi ve risk bildirimleri önem taşıyacaktır. Denetim yükümlülükleri bakımından idari yargıda tam yargı davası yolunun da tartışılması mümkündür.
6. Mevzuat değişiklikleri. Haberlere göre nitelikli yatırımcı eşiğinin yükseltilmesi gibi düzenlemeler değerlendirilmektedir. Yatırımcı Tazmin Merkezi’nin kapsamı sınırlı olduğundan fon değerindeki kayıpların bu mekanizmayla karşılanması kural olarak beklenmemektedir; özel bir telafi mekanizması kurulup kurulmayacağı ise büyük ölçüde siyasi ve ekonomik tercihlere bağlıdır.

Yatırımcılar Açısından Şimdiden Dikkat Edilebilecek Hususlar

Kamuoyuna yansıyan bilgilere göre şu aşamada yatırımcıların ayrıca başvuru yapmasını gerektiren bir işlem açıklanmamıştır. Bununla birlikte ileride gündeme gelebilecek talepler bakımından aşağıdaki hususlara dikkat edilmesi yararlı olacaktır:

• e-YATIRIMCI ekranından tasfiye öncesi tarihlere ait raporların alınması; pay adedinin ve satış emri verilmişse emrin verildiği saatin ve gerçekleşip gerçekleşmediğinin teyit edilmesi,
• MKK kayıtları, TEFAS emir dökümleri, hesap ekstreleri, fon izahnamesi, risk bildirim formu ve uygunluk testi belgelerinin saklanması,
• Tasfiyeyi yürüten banka ve aracı kuruluşla yapılacak yazışmaların yazılı yapılması,
• Gerektiğinde SPK’ya başvuru ve ceza soruşturmasında suçtan zarar gören sıfatıyla başvuru imkânlarının değerlendirilmesi,
• Payların devri veya uzlaşma niteliğinde işlemlerden önce hukuki destek alınması.

Sonuç

Tasfiye süreci, ceza soruşturması ve olası yeni düzenlemeler birbirine paralel ilerlemektedir. Yatırımcıların alacaklarına ne ölçüde ve ne zaman kavuşacağı; varlıkların satış koşullarına, soruşturmanın seyrine ve ekonomi yönetiminin tercih edeceği modele bağlı olacaktır. Soruşturma kapsamındaki kişiler bakımından masumiyet karinesinin geçerli olduğunu hatırlatırız. Akkaş & Partners Hukuk Bürosu olarak gelişmeleri yakından takip etmeye devam ediyoruz.