Responsabilité des Membres des Organes de Représentation des Sociétés Anonymes et des Sociétés à Responsabilité Limitée au Titre des Dettes Publiques

Le conseil d’administration dans les sociétés anonymes et les gérants / le conseil de gérance dans les sociétés à responsabilité limitée sont responsables de la gestion générale et des processus de prise de décision des sociétés. Les membres du conseil d’administration et les gérants / le conseil de gérance assument également certaines responsabilités civiles et pénales découlant de leur représentation de la personne morale. Dans le présent article, la responsabilité des membres du conseil d’administration et des gérants / du conseil de gérance au titre des dettes fiscales, des dettes publiques et des dettes envers l’Institution de sécurité sociale de la personne morale sera examinée.

Responsabilité des Membres du Conseil d’Administration dans les Sociétés Anonymes

Dans les sociétés anonymes, le conseil d’administration est l’organe responsable de l’administration de la personne morale. Les responsabilités du conseil d’administration en matière de dettes publiques sont réglementées par les dispositions pertinentes du Code de commerce turc (« TTK »), du Code de procédure fiscale (« VUK ») et de la Loi relative à la procédure de recouvrement des créances publiques (« AATUHK »). C’est en principe la société qui est responsable des dettes publiques de la société anonyme. Les dettes publiques sont d’abord recouvrées auprès de la société anonyme, débitrice principale. Si l’on constate que la dette ne peut être recouvrée auprès de la société ou si elle ne l’est effectivement pas, la dette est satisfaite sur le patrimoine personnel du membre du conseil d’administration, débiteur subsidiaire.

Responsabilité au Titre des Dettes Fiscales

Conformément à l’article 10 du VUK, lorsque la personne morale est le contribuable, les obligations découlant de la responsabilité fiscale sont exécutées par son représentant légal. Il est prévu que les impôts et créances accessoires qui n’ont pu être recouvrés en totalité ou en partie sur le patrimoine des contribuables ou des responsables fiscaux en raison du non-respect par les représentants légaux de leurs obligations seront recouvrés sur le patrimoine de ceux qui n’ont pas rempli leurs obligations légales. Le conseil d’administration étant le représentant légal de la société anonyme, il est responsable de l’exécution des obligations découlant de la responsabilité fiscale. La responsabilité des membres du conseil d’administration ne naît que lorsqu’ils n’exécutent pas les obligations découlant de la responsabilité fiscale de la société ; lorsqu’ils ont rempli leurs responsabilités mais que les dettes fiscales n’ont pu être recouvrées auprès de la société, la responsabilité des membres du conseil d’administration ne peut plus être engagée. Il convient de souligner que lorsque le conseil d’administration est composé de plusieurs personnes, sauf disposition contraire, l’ensemble des membres du conseil d’administration sont solidairement responsables des dettes fiscales de la société.

Responsabilité au Titre des Dettes Publiques

Conformément à l’article additionnel 35 de l’AATUHK, les créances publiques dont il est constaté qu’elles ne pourront être entièrement recouvrées auprès de la personne morale ou qui n’ont pu être recouvrées seront recouvrées sur le patrimoine des représentants légaux de la société. Par conséquent, les membres du conseil d’administration sont responsables au second degré des dettes publiques de la société non payées dans les délais. Il n’est pas nécessaire que les membres du conseil d’administration soient fautifs pour être tenus responsables des dettes publiques de la société autres que les dettes fiscales. Il convient de préciser que la responsabilité des membres du conseil d’administration au titre des créances publiques n’est pas non plus limitée à un pourcentage déterminé. Les membres du conseil d’administration responsables sont responsables de la totalité de la créance publique sur l’ensemble de leur patrimoine.

Responsabilité au Titre des Dettes envers l’Institution de Sécurité Sociale

Conformément à l’article 88 de la Loi n° 5510, en cas de non-paiement des primes d’assurance et autres créances dans les délais prévus sans motif légitime, les membres du conseil d’administration de la société anonyme sont tenus solidairement responsables avec la société envers l’Institution de sécurité sociale. Chaque membre du conseil d’administration est individuellement et solidairement responsable des dettes envers l’Institution de sécurité sociale, même s’il ne dispose pas du pouvoir de représentation. Cette responsabilité est limitée aux dettes devenues exigibles pendant la période d’exercice des fonctions de membre du conseil d’administration. Il convient de préciser que la responsabilité des membres du conseil d’administration au titre des dettes de sécurité sociale de la société anonyme n’est pas une responsabilité accessoire, mais une responsabilité directe et de premier rang.

Responsabilité du Gérant / du Conseil de Gérance dans les Sociétés à Responsabilité Limitée

Dans les sociétés à responsabilité limitée, la gestion de la société est assurée par le gérant / le conseil de gérance désigné par les statuts. Au moins un associé doit être gérant, et il est possible de désigner plusieurs gérants autres que les associés. Les responsabilités du gérant / du conseil de gérance en matière de dettes fiscales, de dettes publiques et de dettes envers l’Institution de sécurité sociale suivent une structure similaire à celle applicable aux membres du conseil d’administration des sociétés anonymes.

Conclusion

Les membres des organes de représentation des sociétés anonymes et des sociétés à responsabilité limitée assument des responsabilités au titre des dettes fiscales, de sécurité sociale et autres dettes publiques de la société. Ces responsabilités apparaissent lorsque le patrimoine de la société est insuffisant et peuvent conduire les membres du conseil d’administration et les gérants à devoir payer ces dettes sur leur patrimoine personnel. Par conséquent, les membres du conseil d’administration et les gérants doivent suivre de près les obligations financières de la société et faire preuve du soin et de la diligence nécessaires.